Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Северное управление строительства»
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 188540, Российская Федерация, Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Ленинградская, д. 7
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024701762535
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4714000211
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 04739-D
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4714000211
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 19.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решений:
Всего приняло участие 7 из 7 членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров ПАО «СУС» имеется.
Результаты голосования:
По вопросу № 1: «за» - 7 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет.
По вопросу № 2: «за» - 7 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет.
По вопросу № 3: «за» - 7 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет.
По вопросу № 4: «за» - 7 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет.
По вопросу № 5: «за» - 7 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет.
По вопросу № 6: «за» - 7 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет.
По вопросу № 7: «за» - 7 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По вопросу №1 повестки дня:
Вынести вопрос о реорганизации ПАО «СУС» в форме выделения из него ООО «УМИАТ» на общее собрание акционеров.
По вопросу №2 повестки дня:
Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «СУС»:
- форма проведения общего собрания акционеров – собрание;
- дата проведения общего собрания акционеров – 03 марта 2023 г.
- время начала регистрации участников общего собрания акционеров – 11 часов 30 мин.;
- время открытия общего собрания акционеров – 12 часов 00 минут;
- место проведения общего собрания акционеров Общества: 188540, Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Ленинградская, д. 7, оф. 209 (б);
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 30 января 2023 г.
Утвердить Председателем общего собрания акционеров Глазырина А.В., секретарем собрания Голей П.И.
Утвердить повестку дня общего собрания акционеров ПАО «СУС»:
Вопрос № 1: О реорганизации ПАО «СУС» в форме выделения из него ООО УМИАТ».
Вопрос № 2: Об утверждении передаточного акта.
Вопрос № 3: Об утверждении проекта Устава выделяемого ООО «УМИАТ».
Установить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:
1.Проекты Решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
2.Отчет оценщика о стоимости акций ПАО «СУС» в целях выкупа акций по требованию акционеров.
3.Проект передаточного акта.
4.Проект Устава ООО «УМИАТ».
5.Бюллетени для голосования на общем собрании акционеров.
Определить порядок предоставления информации – по месту нахождения исполнительного органа Общества (в рабочие дни с 30.01.2023 г. по 03.03.2023 г. с 09:00 до 17:00 по адресу: 188540, Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Ленинградская, д. 7, каб. 209 б).
Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров Общества: Сообщение о проведении годового общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения путем размещения информации о проведении собрания на сайте http://disclosure.1prime.ru/Portal/Default.aspx?emId=4714000211.
По вопросу №3 повестки дня:
Определить с учетом заключения Оценщика - Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа ЛАИР», Отчет об оценке № А-37758/22, дата оценки 30.09.2022, дата составления отчета об оценке 29.12.2022 г. (Приложение 1) цену выкупа акций реорганизуемого ПАО «СУС» по требованию акционеров, которые проголосуют против реорганизации АО в форме выделения либо не примут участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в размере 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну обыкновенную акцию, 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну привилегированную акцию.
В соответствии со ст. 75, п. 3 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По вопросу №4 повестки дня:
Предварительно утвердить следующие условия и порядок реорганизации ПАО «СУС» в форме выделения из него Общества с ограниченной ответственностью ООО «УМИАТ»:
1.Наименование создаваемого путем реорганизации в форме выделения общества: Общество с ограниченной ответственностью «УМИАТ».
2.Краткое наименование: ООО «УМИАТ».
3.Уставный капитал ООО «УМИАТ»: 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек.
4.Место нахождения ООО «УМИАТ»: Ленинградская область, г. Сосновый Бор.
5.Адрес ООО «УМИАТ»: 188540, Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ш. Копорское, д.30, каб.1.
6.Порядок и условия выделения:
•Часть имущества, прав и обязанностей ПАО «СУС» переходит к ООО «УМИАТ» в соответствии с передаточным актом. ООО «УМИАТ» является правопреемником ПАО «СУС» в соответствии с нормами действующего законодательства и с передаточным актом.
•Не позднее одного месяца с даты принятия Общим собранием акционеров Решения о реорганизации ПАО «СУС» уведомляет своих кредиторов о принятии решения о реорганизации в форме выделения путем направления сообщений заказным письмом, а также публикует сообщение о реорганизации в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации»).
•Кредиторы ПАО «СУС» в течение 30 (тридцати) дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств ПАО «СУС» и возмещения им убытков. На основании полученных от кредиторов требований ПАО «СУС» составляет реестр удовлетворенных и подлежащих удовлетворению требований кредиторов.
7.Единственным участником общества, создаваемого в результате реорганизации, является ПАО «СУС».
8.Источники собственных средств, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала создаваемого общества: нераспределенная прибыль реорганизуемого общества.
9.Рекомендовать Арканова Сергея Александровича (паспорт) в качестве лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (Генеральный директор) создаваемого ООО «УМИАТ».
По вопросу №5 повестки дня:
Предварительно утвердить передаточный акт (Приложение 2).
По вопросу №6 повестки дня:
Предварительно утвердить устав создаваемого общества ООО «УМИАТ» (Приложение 3).
По вопросу №7 повестки дня:
Утвердить текст и форму бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров (Приложение 4).
2.3. Дата проведения Заседания совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: «19» января 2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: «19» января 2023 г. протокол заседания Совета Директоров №01-2023.
Вид категория (тип), серия ценных бумаг Акции обыкновенные, номер государственной регистрации: 1-01-04739-D от 16.12.2008 г.
Вид категория (тип), серия ценных бумаг Акции привилегированные, номер государственной регистрации: 2-01-04739-Dот 16.12.2008 г.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): отсутствует
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ПАО «СУС» С.А Арканов
3.2. Дата: 19.01.2023